Algorytm „ubezwłasnowolni radę nadzorczą” w decyzjach dotyczących zarobków prezesów spółek

Każda spółka giełdowa będzie musiała przyjąć na walnym zgromadzeniu politykę wynagrodzeń władz spółki – to jeden z przepisów znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. 

Trzeba będzie bardzo dokładnie opisać, jak będzie wyglądała polityka wynagrodzeń. Szczególnie według jakich parametrów będą naliczane zmienne składniki wynagrodzenia – wyjaśnia Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych w rozmowie z ISBnews.TV.

Kachniewski zwrócił uwagę, że będzie to algorytm, który „ubezwłasnowolni radę nadzorczą” w podejmowaniu decyzji o wynagrodzeniach prezesów spółek giełdowych i to akcjonariusze będą bardzo dokładnie definiować zarobki władz spółki.

Foto/wideo: Borys Skrzyński

Na rynkach zachodnich, gdzie było rozdrobnienie akcjonariatu dochodziło do uwłaszczenia się zarządu na spółkach. Na polskim rynku tego typu problem raczej nie występuje ze względu na dużą koncentrację akcjonariatu w związku z tym, polskie spółki dostały rykoszetem i będą musiały tego typu politykę wdrożyć – podkreśla Kachniewski.

Celem ustawy jest dostosowanie przepisów do regulacji Unii Europejskiej dotyczących zasad publikowania prospektów w związku z emisją papierów wartościowych oraz zachęcania akcjonariuszy spółek publicznych do długoterminowego zaangażowania.

Do najważniejszych rozwiązań przyjętych w ustawie należy:

  • wprowadzenie wobec emitentów papierów wartościowych dla każdej kolejnej oferty publicznej papierów wartościowych tego samego rodzaju, skierowanej do inwestorów innych niż kwalifikowani, przeprowadzanej w tym samym roku kalendarzowym, wymogu opublikowania memorandum informacyjnego, jeżeli łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy. Memoranda mają podlegać zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego;
  • wprowadzenie możliwości składania wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na ryku regulowanym przez inny podmiot, bez zgody emitenta oraz określenie warunków dokonania takiego dopuszczenia;
  • doprecyzowanie regulacji dotyczących możliwości działania Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa, w tym rozporządzenia 2017/1129;
  • wprowadzenie obowiązku przekazywania przez Komisję Nadzoru Finansowego do wiadomości publicznej wszystkich istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;
  • ustanowienie progu wartości ofert publicznych, dla których nie jest wymagane sporządzenie prospektu na poziomie 2,5 mln euro oraz progu, poniżej którego nie jest wymagane sporządzenie memorandum informacyjnego – na poziomie 1 mln euro;
  • wprowadzenie podwyższonego progu ogólnej liczby głosów spółki publicznej uprawniającego do żądania sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) z 90 % do 95 % głosów; podwyższenie powyższe dotyczy również regulacji związanej z żądaniem akcjonariusza spółki publicznej do wykupienia posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95 % ogólnej liczby głosów w spółce;
  • wprowadzenie w spółkach wskazanych w ustawie dwóch nowych instrumentów: polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach odnośnie członków zarządu i rady nadzorczej, przy czym pierwsza polityka wynagrodzeń powinna zostać przyjęta do dnia 30 czerwca 2020 r.;
  • wprowadzenie obowiązku wyrażenia zgody przez radę nadzorczą na istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
  • wprowadzenie zasad działania tzw. doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, w celu zapewnienia należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez nich działań;
  • wprowadzenie nowych zasad odnoszących się do nabywania przez osoby fizyczne certyfikatów niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych;
  • wprowadzenie przepisów dotyczących łączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych;
  • wskazanie Komisji Nadzoru Finansowego jako właściwego organu do celów nadzorowania przestrzegania przepisów i wypełniania obowiązków określonych w rozporządzeniu 2017/1129, zapewnienie jej uprawnień nadzorczych oraz uprawnienia do nakładania sankcji administracyjnych za niestosowanie przepisów rozporządzenia, jak również przyznanie uprawnienia do publikowania na stronie internetowej UKNF decyzji o nałożeniu sankcji administracyjnej;
  • wprowadzenie obowiązku udostępnienia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy oraz liczbę posiadanych przez nich akcji na żądanie spółki publicznej;
  • wprowadzenie zasady dotyczącej nagrywania i archiwizacji przez banki rozmów związanych z lokatami strukturyzowanymi oraz nagrywania i archiwizowania rozmów prowadzonych przez firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
  • rozszerzenie tzw. małej klauzuli obejścia prawa podatkowego uregulowanej w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, na sytuacje przekształceń funduszy inwestycyjnych zamkniętych;
  • rozszerzenie składu KNF o trzeciego Zastępcę Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem wskazanych w ustawie regulacji, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. oraz  z dniem 3 września 2020 r.

Rozmowa odbyła się podczas VIII Kongresu CFO Spółek Giełdowych SEG. 23-24 października br. w Centrum Kongresowym Hotelu Warszawianka w Jachrance dyrektorzy finansowi rynku kapitałowego dyskutowali o bieżących wyzwaniach z którymi muszą się zmierzyć w codziennej pracy. Rozmawiano m.in. o strategii finansowania rozwoju spółki giełdowej, nowych wyzwaniach i ryzykach spółek giełdowych, zmianach regulacyjnych w obszarze fiskalnym oraz cyfrowej transformacji.